百洋医药:青岛百洋医药股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)

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摘要:  关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复(修订稿)   贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020060号)(以下简称“审核问询函”)己收悉。根据贵所要求,青岛百洋医药股份有限公司(以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”)会同东兴证券股份有限公司(以下简称

  关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复(修订稿)

  贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020060号)(以下简称“审核问询函”)己收悉。根据贵所要求,青岛百洋医药股份有限公司(以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”)会同东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)、北京市天元律师事务所(以下简称“天元所”或“律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”或“会计师”)等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查,具体回复如下,请予审核。

  一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

  发行人通过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售,发行人零售业务线万元。本次发行募投项目包括百洋线年前三季度,发行人增加运营部分医美类及个人护理类产品,发行人参股投资的日美健药品(中国)有限公司(以下简称日美健)主营业务为医美类产品的生产销售。

  请发行人补充说明:(1)发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况;(2)发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(3)发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况,是否存在违法违规收集个人信息情况;(4)发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务,募投项目建成后是否开展医美业务,募集资金是否可能用于医美业务,包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等,若是,说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情,医美业务的市场开拓情况;(5)发行人的上述业务受到相关处罚的情形,是否存在重大违法违规行为。

  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

  发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务,包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务,其中,终端用户为个人的业务情况如下:

  品牌运营业务 提供消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等服务 主要为医药行业品牌厂商及医药批发配送厂商,少量面向个人消费者

  发行人终端用户为个人的情况主要为零售业务和少部分品牌运营业务,具体情况如下:

  注:收入占比指占发行人营业收入的比例;毛利占比指占发行人总毛利额的比例。

  报告期内,发行人面向个人用户销售产品的收入分别为 24,725.36万元、35,199.80万元、46,682.50万元及12,595.36万元,占营业收入的比例分别为5.10%、5.99%、6.62%及6.77%;发行人面向个人用户销售产品的毛利额分别为2,613.36万元、5,341.98万元、6,479.83万元及3,257.44万元,占毛利总额的比例分别为0.54%、0.91%、0.92%及6.84%。终端用户为个人的业务产生收入和毛利占比较低,非发行人的核心业务。

  2022年5月10日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目,并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后,本次募投项目情况如下:

  百洋品牌运营中心建设项目 以品牌运营业务为主,配套批发配送业务及零售业务 零售业务主要通过线下零售药店向个人销售,每年新增收入预计8,476.80万元,占该项目预计收入的7.45%

  二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称《反垄断指南》)中规定的“平台经济领域经营者”,发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;

  (一)发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

  1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

  2 百洋医药鲁ICP备10008593号-8 网上商城,主营B2B的药品、医疗器械及保健食品,目前正在前期筹备中

  14 青岛纽特舒玛 微信 纽特舒玛健康生活 微信公众号:纽特舒玛(仅微信APP访问) 保健品

  综上,发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况;发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。

  2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

  本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

  (二)发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

  根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定:“互联网平台”是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态;“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者,平台经营者在运营平台的同时,也可能直接通过平台提供商品;“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

  发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况,不属于平台经营者;发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售,属于平台内经营者。

  (三)发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  报告期内,发行人及其子公司根据国家相关法规,采用行业普遍的商业模式合法经营,不存在重大违法行为;同时,本次募投项目为发行人现有商业模式的延续,募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案。

  第十三条:“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:(一)固定或者变更商品价格;(二)限制商品的生产数量或者销售数量;(三)分割销售市场或者原材料采购市场;(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;(五)联合抵制交易;(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议,是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

  第十四条:“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议:(一)固定向第三人转售商品的价格;(二)限定向第三人转售商品的最低价格;(三)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

  品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户,不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况;品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的经销商。在经销模式下,公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等;经销商主要为医药流通公司,负责产品的配送,不存在垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。

  批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户(医院、药店、个人等),因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。

  同时,本次募投项目均由发行人为主体完成,不涉及与他人进行合作。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十三条,第十四条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。

  综上,报告期内,发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十三条,第十四条所规定的垄断协议的情况。

  根据《中华人民共和国反垄断法》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等法规的规定,市场支配地位是指:“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务(以下统称商品)价格、数量或者其他交易条件,或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的,不应当推定该经营者具有市场支配地位。”

  根据商务部颁布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》,2020年,全国药品流通行业销售总额24,149亿元。发行人2020年主营业务收入为58.6亿元,占全国药品流通行业销售总额的0.24%,发行人在医药流通行业的市场份额占比较小,低于十分之一;发行人2021年主营业务收入为70.5亿,仍占比较低,因此发行人不具备市场支配地位。同时,本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地位。

  同时,报告期内,发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。

  综上,报告期内,发行人及子公司、募投项目不具备市场支配地位,不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

  4、对照国家反垄断相关规定,发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

  《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下:

  《反垄断法》第二十条 经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并; (二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权; (三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

  《反垄断法》第二十一条 经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中

  《反垄断法》第二十二条 经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报: (一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的; (二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

  《国务院关于经营者集中申报标准的规 经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中: (一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超

  定》第三条 过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币; (二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

  2022年1月,收购青岛典众文化传播有限公司100%股权 青岛典众文化传播有限公司成立于2021年3月,2021年营业收入不足4亿

  三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况;如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况,是否存在违法违规收集个人信息情况;

  发行人的品牌运营业务系通过为医药品牌提供全方位的增值服务,塑造消费者对医药品牌及产品的认知,最终将优质的医药产品推送给目标人群。公司品牌运营业务的流程及主要内容情况如下:

  品牌筛选 基于自身资源及各类信息渠道,对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选 医药品牌,不涉及个人数据

  品牌定位 分析产品适用的场景和用户群体,对用户进行画像,将品牌与细分品类相关联,针对性地制定营销策略 医药品牌,不涉及个人数据

  品牌推广 零售药店推广,在零售药店进行品牌展示及店员教育 面向个人消费者进行品牌推广

  地面推广活动,在商场、社区、特定人群聚集地(如幼儿园、月子中心)进行推广活动 面向个人消费者进行品牌推广

  线上推广,包括主流视频网站贴片广告、垂直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式 面向个人消费者进行品牌推广

  产品销售及渠道管理 通过销售网络将产品最终销售至消费者 面向医药流通商,不涉及个人消费者

  如上表所示,在品牌运营业务中,在品牌推广环节,公司需要面向个人消费者进行品牌推广,具体情况如下:

  公司的具体推广措施如下:公司通过市场调研或与零售药店合作的方式,获取不同零售药店针对不同适应症药品的销售情况,形成对零售药店药品销售能力的判断,筛选出合适的零售药店进行产品分销布货、品牌展示,形成对运营品牌的推广;同时,公司对相关零售药店的店员进行培训教育,使其快速了解公司运营品牌药品的特点,便于店员向相关患者进行介绍。

  在上述过程中,公司获取的是针对于产品的销售信息,如:该零售药店不同适应症产品的销售规模、销售周期、销售进度的相关信息,用于公司制定合理的产品销售布货策略,不存在收集个人信息的情况。

  同时,公司仅负责品牌的推广,产品的销售由零售药店完成,公司不直接面向消费者,亦不存在要求零售药店收集消费者信息的情况。综上,公司不存在收集个人信息的情况。

  公司地面推广活动的具体措施如下:公司根据产品特点,选取合适的场所进行推广。以迪巧产品为例,迪巧产品主要为钙片,公司针对于钙片的用户群体特征,在母婴人群聚集的地方,如幼儿园、妇幼医院、月子中心等场所;在老年人聚集的社区,老年医院等场所,进行品牌展示及产品促销。

  在上述过程中,公司负责制定产品推广计划、组织推广活动实施,由推广活动带动的产品销售环节由当地的经销商完成,公司不直接面向消费者(除自有零售药店外,公司只面向医药流通公司销售,不存在面向个人销售的情况),推广活动的销售业绩均为经销商所实现,公司仅对整个推广活动的开展情况进行考核;同时,公司不存在要求经销商收集个人信息的情况。综上,公司不存在收集个人信息的情况。

  公司线上活动的具体措施如下:公司根据产品类别,在垂直领域的网站进行产品投放、促销活动;聘请在相关领域具有影响力的代言人进行品牌宣传。

  在上述过程中,公司向相关广告商、代言人提出业务需求,该推广需求均针对品牌制定,对全部消费者可见,不存在针对特定群体推广的情况;同时,公司线上推广均通过第三方进行,不存在消费者信息反馈机制。因此,公司线上推广不存在收集个人信息的情况。

  综上,在品牌推广环节,公司不涉及收集个人数据信息的情况,公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,不存在收集、存储个人数据的情况。

  除品牌推广环节,发行人品牌运营的其他业务环节不涉及寻找个人消费者群体的过程,不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务,不存在收集、存储个人数据的情况。

  同时,报告期内,发行人亦不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况。

  发行人批发配送业务的客户主要为医院、社区诊所及药房等,不涉及对个人数据的存储及运营相关服务。

  发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品。根据法律要求,购买处方药时,消费者需提供相应处方,公司按照法律要求对处方信息进行审核及保管;除上述情况外,消费者在零售药店购买药品时,有权利拒绝提供其他个人信息,公司不具备收集消费者个人数据的能力,公司亦不存在收集消费者个人信息的情况。

  发行人的线上零售业务,需要获取消费者的必要联系方式从而实现销售。发行人在遵循与电商平台达成的协议和《个人信息保护法》等法规规定的前提下,最低程度地在电商平台及消费者授权的范围内使用消费者的名称、电话及收件地址,该等信息的使用是为实现销售和提供后续服务之目的,发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。具体情况见下文“(四)、发行人自有APP的主要用途及使用情况”。

  发行人通过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务的,除需取得《营业执照》和经营药品、医疗器械、食品等业务有关的资质证书外,无需其他互联网业务许可,发行人入驻电商平台进行销售具备相应资质;发行人通过自营平台开展线上销售业务的,相关自营平台均已履行ICP备案或取得增值电信业务许可证。

  报告期内,发行人不存在因违规收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的情况。

  综上,零售业务并非主要业务且发行人在报告期内不存在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。

  发行人自有APP包括萌驼慧选APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP及易美医生APP,其中:易美医生APP主要提供文章类展示,目前正在产品测试阶段,尚未正式上线,未产生收入。

  主营业务 跨境电商产品、化妆品、保健食品等产品的销售 药品、医疗器械、保健食品等产品的销售 化妆品销售业务

  注:百洋健康药房APP于2022年4月19日上线,暂时未界定活跃用户分类,日活用户数量为2022年4月30日该APP的访客数量。

  为了实现销售,萌驼慧选APP、百洋健康药房APP、百洋易美APP存在收集、储存个人信息的情况,具体情况如下:

  2 必要信息(为实现销售必需的信息) 用户的称呼、联系电话、通信地址; 如涉及跨境电商业务,需要使用的身份证信息(用于海关统计个人外汇使用额度)

  3 选填信息 (客户自愿提供的数据,APP不做要求) 真实姓名、头像、性别、年龄、所在城市、微信号等

  4 订单信息 销售产品数量、单价、金额、时间、优惠折扣、实收金额、税费、运费

  用户在注册相关 APP时,需要勾选同意《注册协议》和《隐私协议》,《注册协议》和《隐私协议》已经以显目的方式呈现在用户注册页面,并在其中就上述个人信息的收集和使用进行了说明,用户在明确同意并授权的情况下方可注册并使用APP。APP仅以实现产品销售为目的收集上述个人信息,不存在数据挖掘和提供增值服务等超越用户授权范围的情形。

  报告期内,发行人自有 APP均不提供第三方撮合交易功能,其上经营的产品均为发行人自营,不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能,发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况(其中萌驼慧选 APP在技术层面预留了第三方商家入驻的接口,但未实际使用)。

  综上,发行人自有APP最低程度地在消费者授权的范围内使用消费者信息,该等信息的使用是实现销售和服务之必需,发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

  本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”通过线下零售药店面向消费者销售产品。根据法律要求,购买处方药时,消费者需提供相应处方,公司按照法律要求对处方信息进行审核及保管;除上述情况外,消费者在零售药店购买药品时,有权利拒绝提供其他个人信息,公司不具备收集消费者个人数据的能力;同时,该项目中,公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的投入,不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

  “百洋云化系统升级项目”为升级更新发行人软硬件系统,不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务;

  四、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务,募投项目建成后是否开展医美业务,募集资金是否可能用于医美业务,包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等,若是,说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情,医美业务的市场开拓情况;

  (一)发行人及子公司是否从事医美业务,募投项目建成后是否开展医美业务,募集资金是否可能用于医美业务,包括但不限于从事医美类医疗器械生

  发行人及子公司的“医美业务”主要是指销售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的功效性护肤品,因其具有护肤功效且在日本本土以药妆产品的形式出售,故发行人将其概括为“医美业务”,发行人功效性护肤品业务主要情况如下:

  1 焕润精华液 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000940 补水补湿、基底修护。

  2 焕润乳液 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000938 提高肌肤柔软性。

  3 焕润修护眼霜 护肤品 国妆网备进字(粤)2020001965 改善眼周细纹等问题。

  4 清润健肤水 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000114 抑制多余皮脂分泌、保持肌肤清爽不油腻。

  5 焕润乳霜 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000939 含有皮脂类似成分和防止水分蒸发的蚕丝粉。

  6 焕润卸妆油 护肤品 国妆网备进字(粤)2020001108 植物油养肤卸妆,乳化、洁净、疗愈、温和、清透。

  7 焕润健肤水 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000937 补水补湿、紧肤弹润、提亮肤色。

  8 焕润修护睡眠面膜 护肤品 国妆网备进字(粤)2020001964 淡纹紧致,修护熬夜肌,提升轮廓。

  9 清润乳液 护肤品 国妆网备进字(粤)2021000936 平衡水油,缓解敏感,高机能性保湿。

  10 焕润保湿洁面膏 护肤品 国妆网备进字(粤)2020002681 面部护理,提亮肤色。

  11 清润隔离乳 护肤品 国妆特进字J20170454 配合皮脂吸收粉和珠光微粒,使用后可使肌肤营造出光滑健康的状态。

  1 微晶美容膜 护肤品 国妆备进字J20145308 眼贴,可改善皮肤皱纹增加肌肤弹性及水分含量。

  2 弹力精华面膜 护肤品 国妆备进字J201815852 补水滋润,收紧眼袋,缓解皱纹,淡化黑眼圈。

  3 水润精华凝胶贴 护肤品 国妆备进字J201810776 固定微晶贴,舒缓眼部不适及疲劳。

  4 玻尿酸微晶膜 护肤品 国妆备进字J201810775 眼贴,可改善皮肤皱纹增加肌肤弹性及水分含量。

  5 晶透焕采眼霜 护肤品 国妆网备进字(鲁)2020000299 深层清洁肌肤,净化毛孔,补水滋润,提亮肤色。

  1 马油洗发液 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020008892 头发护理,滋养发质。

  2 薏仁洗发液 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020005307 头发护理,滋养发质。

  3 山茶洗发液 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002492 头发护理,滋养发质。

  4 马油护发素 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020008890 头发护理,滋养发质。

  5 薏仁护发素 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020005305 头发护理,滋养发质。

  6 山茶护发素 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002502 头发护理,滋养发质。

  7 马油沐浴液 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020008889 皮肤护理,保持皮肤滋润亮泽。

  8 马油洁面乳 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020008886 面部护理,保湿补水,深层洗净。

  9 马油护手霜 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002496 手部护理,防止肌肤粗糙。

  10 马油润泽护手霜 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002499 手部护理,防止肌肤粗糙。

  11 马油卸妆油 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002491 卸妆产品,用于清洁

  12 马油护发精华 洗护产品 国妆网备进字(沪)2020002497 头发护理,滋养发质。

  1 亮白晶化光之钥生物纤维面膜 护肤品 国妆特进字J20170783 祛斑特证类产品,用于提亮肤色、美白祛斑。

  3 白无瑕乙基维生素C面膜 护肤品 国妆特进字J20210126 祛斑特证类产品,用于晒后修护、美白祛斑、改善暗沉。

  4 玻尿酸蓝铜胜肽保湿生物纤维面膜 护肤品 国妆备进字J20160773 可紧密服贴肌肤,使精华渗透肌肤深层。

  5 玻尿酸蓝铜胜肽保湿修护面膜 护肤品 国妆网备进字(沪)2021000516 添加蓝铜胜肽,提升肌肤弹力,改善肌肤粗糙现象。

  6 抗皱神经酰胺角鲨烷面膜 护肤品 国妆网备进字(沪)2021001455 添加神经酰胺与珍贵角鲨烷,修复角质层。

  7 亮白净化光之钥精华 护肤品 国妆特进字J20170025 美白提亮及保湿修护。

  8 亮白净化光之钥化妆水 护肤品 国妆特进字J20180261 前导型净白化妆水,使肌肤再现晶亮光采。

  9 乙基维生素C化妆水 护肤品 国妆特进字J20160579 净白化妆水,加强肌肤防护力、提升肌肤健康。

  10 乙基维生素C精华液 护肤品 国妆特进字J20161030 均匀亮白肤色,持续使用让肌肤散发焕白光泽。

  11 乙基维生素C乳液 护肤品 国妆特进字J20180262 润泽干燥肌肤,达到补水保湿,加强肌肤防护力

  12 抗皱神经酰胺角鲨烷精华液 护肤品 国妆网备进字(沪)2021001456 修复角质层,抚去肌肤细纹。

  13 抗皱神经酰胺角鲨烷滋润霜 护肤品 国妆网备进字(沪)2021001454 滋养润泽,舒缓增龄肌肤同步给予肌肤充足养分。

  14 白无瑕乙基维生素C美白精华 护肤品 国妆特进字J20190538 添加乙基维他命C等,抵御黑色素形成。

  15 白无瑕乙基维生素C淡斑精华 护肤品 国妆特进字J20190542 添加乙基维他命C等,可强效还原美白,淡化斑点瑕疵。

  根据国家卫生和计划生育委员会于2016年1月颁布的《医疗美容服务管理办法(2016修正)》第二条,医疗美容是指:“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”;美容医疗机构是指:“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。

  因此,“医美业务”可以归纳为:医疗机构运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的服务行为;拓展至医美相关产业链上下游中,广义的医美业务还可以包括医美产品(与医美业务有关的药品、医疗器械)的生产以及为医疗美容机构提供的推广获客服务。

  综上所示,医美产品应为“药品或者医疗器械”,持有的产品证书应为“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。

  注:根据《化妆品监督管理条例》,化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品,用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品,特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品;对特殊化妆品实行注册管理,对普通化妆品实行备案管理

  如上表所示,发行人功效性护肤品持有的证书均为“化妆品”类,不存在持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”类医美产品的情况。因此,发行人不从事医美业务。

  鉴于功效性化妆品业务和《医疗美容服务管理办法(2016修正)》所指的医美业务具有显著差异,为避免歧义,发行人修改相关披露内容,将原“医美业务”调整为“功效性护肤品业务”,发行人不从事“医美业务”。

  本次募投项目不涉及从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等医美业务。

  (二)发行人参股子公司是否有从事医美业务,包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等

  发行人参股子公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业,日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。

  医疗器械 可利肤 CARELEAVES(可利肤)创可贴(标准型) 国食药监械(进)字2012第1642272

  医疗器械 可利肤 CARELEAVES(可利肤)创可贴(卡通防水型) 国食药监械(进)字2012第1642273

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润健肤水 国妆网备进字(粤)2021000937

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜清润健肤水 国妆网备进字(粤)2021000114

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润精华液 国妆网备进字(粤)2021000940

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润乳液 国妆网备进字(粤)2021000938

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润乳霜 国妆网备进字(粤)2021000939

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润卸妆油 国妆网备进字(粤)2020001108

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润保湿洁面膏 国妆网备进字(粤)2020002681

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润修护睡眠面膜 国妆网备进字(粤)2020001964

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜焕润修护眼霜 国妆网备进字(粤)2020001965

  化妆品 艾思诺娜 艾思诺娜清润乳液 国妆网备进字(粤)2021000936

  化妆品 瑞秢 瑞秢进阶臻红系列弹润修护「红啫喱」 国妆网备进字(沪)2020003061

  化妆品 瑞秢 瑞秢进阶臻红系列净颜整肌「平衡水」 国妆网备进字(沪)2020003938

  化妆品 瑞秢 瑞秢进阶臻红系列光润焕活美容液 国妆网备进字(沪)2020008448

  化妆品 瑞秢 瑞秢进阶臻红系列随肌应变急救贴 国妆网备进字沪2020009490

  日美健持有包括《药品经营许可证》(粤 AA7520796)、《药品经营质量管理规范认证证书》(A-GD-19-0325)、《医疗器械经营许可证》(粤惠食药监械经营许20190081号)在内的经营许可证书,经营药品、医疗器械已取得相关资质。

  根据相关法规政策,医美产品应为“药品或医疗器械”,日美健的药品及医疗器械产品情况如下:

  1、处方药。日美健销售的处方药为格拉司琼透皮贴片,为化疗用药,不属于医美产品;

  2、非处方药。日美健销售的非处方药为复方水杨酸甲酯薄荷醇贴剂,为外科用药,用于缓解肌肉疲劳、跌打扭伤、关节疼痛,不属于医美产品;

  3、医疗器械。日美健销售的医疗器械包括:用于治疗口腔溃疡的口腔凝胶;用于皮肤创伤的创可贴;用于发热的退烧贴、冷敷贴;均不属于医美产品。

  除上述药品及医疗器械外,日美健持有的日用品、化妆品、食品及保健品均不涉及医美产品。

  综上,日美健不从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务。

  报告期内,日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。

  报告期内,发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形,不存在重大违法违规行为。

  1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP,了解相关网站、APP的运营模式;

  2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况;

  3、查询了中国执行信息公开网,中国裁判文书网等网站,了解发行人及其子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况;

  4、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议,了解发行人及其子公司主要业务的经营模式、合同标的情况,并查阅是否存在垄断性条款;

  5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告,了解发行人及其子公司经营情况;

  6、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规;

  8、访谈参股子公司日美健相关负责人,了解其业务情况,获取其产品名录,判断其是否从事医美业务。

  2、发行人及其子公司、本次募投项目存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况,但不存在与客户共同运营的情形;发行人自有APP均不提供第三方撮合交易功能,其上经营的产品均为发行人自营,不存在第三方商家入驻的平台撮合交易功能,发行人不存在提供撮合交易而实现收入的情况(其中萌驼慧选APP在技术层面预留了第三方商家入驻的接口,但未实际使用),发行人及其控股子公司属于“平台经济领域经营者”;发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规,不存在《反垄断法》第十三条,第十四条所规定的垄断协议的情况,不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况;报告期内,发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。

  3、报告期内,发行人不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况;本次募投项目中“百洋品牌运营中心建设项目”计划面向消费者销售产品,公司需要收集消费者的相关信息时,将按照《个人信息保护法》等相关规定保护线上销售业务中的个人用户数据资料。

  4、报告期内,发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况,募投项目不存在开展医美业务的情形,募集资金不用于医美业务。报告期内发行人不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。

  5、报告期内,发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形,不存在重大违法违规行为。

  保荐人和发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见,相关核查意见请详见保荐人出具的《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反等相关规定之专项核查意见》、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项核查报告》。

  最近三年及一期,发行人主营业务毛利率持续下滑,其中批发配送业务毛利率为 11.75%、11.09%、10.62%和 8.67%,但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元,主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购,向商业公司采购通常有付款账期,而向生产企业采购通常要求预付款项,导致公司经营性现金流流出增加。

  请发行人补充说明:(1)结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因,是否存在主动降价以增加收入情况,量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响;(2)结合采购商品付款模式变化情况,向主要客户销售商品回款情况等,说明发行人是否具备正常的现金流量。

  一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因,是否存在主动降价以增加收入情况,量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响;

  (一)报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因,是否存在主动降价以增加收入情况

  从客户结构情况来看,公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020年开始,受新冠疫情影响,公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比,该等产品销售流向以零售药房和医药商业公司为主。

  从产品结构情况来看,公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比波动有关。

  报告期内,公司批发配送毛利率有所下滑,主要与药品毛利率下降有关。受新冠疫情影响,公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比,该等产品毛利率较低。

  2021年健康产品类别毛利率为负,主要为子公司江西贝瓦在销售相关产品时为拓宽销售渠道进行了一定让利而致。

  发行人批发配送的客户主要为医院及医药商业公司(零售药店、其他批发配送商),销售情况如下:

  对医院客户,发行人的销售价格为医院的集中采购价格或中标价格,发行人难以调整销售价格,发行人不存在主动降价以增加收入情况;

  对医药商业公司,发行人的销售价格通常是在产品采购价格的基础上进行一定折让。产品采购价格由医药生产厂商确定,产品终端销售价格通常为固定价格(如医院中标价格),产品采购价格与终端销售价格之间的差额为发行人的利润空间。医药产品批发配送为成熟行业,利润空间较为公开透明,发行人降价销售的空间有限,主动降价的商业可行性及持续性较低,发行人不存在主动降价以增加收入情况。

  因此,发行人批发配送业务模式符合行业惯例,不存在通过主动降价的形式以增加收入。

  综上,发行人批发配送业务对应产品种类繁多、不同产品单价差异较大,批发配送毛利率下滑主要系产品结构及客户结构变动影响,公司不存在主动降价以增加收入情况。

  公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期,而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内,批发配送业务对经营活动现金流量影响具体如下表所示:

  从上表可以看到,随着公司医药批发配送业务逐年增长,对经营活动现金流量净额存在一定的影响,其中2020年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢,相关情况在2021年有所缓解。2022年1-3月,公司上述经营活动现金流量净额已经为正向流入。

  二、结合采购商品付款模式变化情况,向主要客户销售商品回款情况等,说明发行人是否具备正常的现金流量。

  “两票制”于2018年开始全面实施,公司在2018年还有少量供应商为医药商业公司。相比于向医药商业公司采购(可以向不同流通商采购同一种药品),向医药生产厂商的采购集中度较高。在2019年至2022年3月期间,上述政策未对发行人的经营造成重大影响。

  9 赤峰艾克制药科技股份有限公司 1,619.25 - 1年以内 预付款

  公司向医药生产商采购通常需要预付账款,由于公司批发配送业务规模上升较快,对主要供应商的预付账款规模因此变动,导致了公司现金流量的波动。

  报告期内,公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天,对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天,对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内,公司主要客户情况如下表所示:

  2021年度,公司核销应收账款坏账准备39.92万元,系应收青岛华仁医药配送有限公司货款结案后确认无法收回,核销应收账款的规模较小,不会对发行人的财务状况和经营成果构成重大不利影响。除此之外,公司报告期内不存在其他坏账核销事项。

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和-11,931.74万元。其中,2020年度经营活动产生的现金流量净额同比上年下降较大,主要为批发配送业务下游客户受新冠疫情影响回款有所放缓,而与上游供应商结算模式未发生重大变化。2021年度随着公司销售业务回款情况良好,经营活动产生的现金流量净额恢复至良好水平。2022年一季度发行人经营活动产生的现金流量净额为负,主要受下游客户结算的季节性特征及当地疫情反复等因素影响,整体情况与报告期内同期相比不存在重大差异。

  因此,发行人经营活动现金流量情况和发行人业务模式及业务规模匹配,发行人具备正常的经营活动现金流量。

  报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-486.69万元。其中,2019年度至2020年度,投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回。2021年开始发行人出于资金使用实际需求,减少购买理财产品。

  因此,发行人投资活动产生的现金流量较低,对发行人整体经营影响较低,投资活动现金流量情况和发行人的投资情况匹配,发行人具备正常的投资活动现金流量。

  报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,929.11万元、30,581.10万元、3,229.76万元和5,132.65万元。其中,2019年和2020年,公司筹资活动现金流量净流入较高,主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快,公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致;2021年随着公司首次公开发行股票募集资金到账,吸收投资收到的现金增加,公司根据实际需求减少新增金融机构借款同时偿还部分金融机构借款。

  因此,随着业务规模的提升,发行人筹资活动具备相匹配的现金流情况,发行人具备正常的筹资活动现金流量。

  报告期内,发行人现金及现金等价物净增加额分别为 28,653.56万元,14,526.65万元、19,371.63万元及-7,321.61万元,发行人年末现金及现金等价物余额规模分别为 80,207.95万元,94,734.60万元、114,106.23万元及106,784.63万元,发行人现金及现金等价物净增加额变动规模相对较低,发行人现金及现金等价物规模充足,能够满足发行人业务的持续经营需求,发行人具备正常的现金流量。

  1、取得发行人的销售明细表和采购明细表,通过归类不同维度的销售类别进行分析;计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化,分析毛利变动的合理性;核查报告期各期主要产品的单价变动情况,分析发行人是否存在降价促进销售的情况;

  3、取得发行人的回款和付款明细表,取得主要客户和供应商的合同,分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响;

  4、访谈发行人主要负责人,了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。

  报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关,具有合理性;公司不存在主动降价以增加收入情况;报告期内,公司的现金流符合公司业务模式、业务规模和生产经营实际情况,具备正常的现金流量。

  1、取得发行人的销售明细表和采购明细表,通过归类不同维度的销售类别进行分析;计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化,分析毛利变动的合理性;核查报告期各期主要产品的单价变动情况,分析发行人是否存在降价促进销售的情况;

  3、取得发行人的回款和付款明细表,取得主要客户和供应商的合同,分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响。

  4、访谈发行人主要负责人,了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。

  发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明,具有合理性,在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。报告期内,公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况,具备正常的现金流量。

  本次发行拟募集资金10亿元,用于百洋品牌运营中心建设项目(以下简称品牌运营中心项目)、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目(以下简称线上运营平台项目)及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目(以下简称物流中心项目)、电子商务运营中心建设项目。发行人于 2021年 7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元,后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期,发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药(中山)有限公司采购迪巧系列产品。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等,说明本次募投项目与现有业务的区别,是否存在重复建设;(2)对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成,说明品牌运营中心项目投资规模合理性;(3)结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况,说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别,是否存在重复投资;(4)结合募投项目建成后的业务规划,报告期内关联采购、销售情况等,说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易;(5)详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据,在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎,预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性,并结合同行业公司相关业务盈利情况,说明效益测算是否合理审慎;(6)结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况,说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求;(7)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响;(8)在首发已使用 27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下,短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。

  2022年5月10日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目,并调整补充流动资金金额及募集资金总额。调整后,本次募投项目情况如下:

  一、结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、资金投入、拥有资产情况等,说明本次募投项目与现有业务的区别,是否存在重复建设;

  就核心业务而言,本次募投项目和发行人现有业务均聚焦于品牌运营业务,募投项目是发行人现有业务的延续和发展。

  品牌运营业务为公司的核心业务。公司的品牌运营业务是为医药生产企业提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等增值服务,全面塑造消费者对品牌及产品的认知,最终将相关医药生产厂商的产品销售给目标人群。截至目前,公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等多个品牌。

  本次募投项目建设完成后,公司的品牌运营规模将进一步提升,具体而言:一方面,对目前公司正在孵化运营的成熟品牌,如迪巧、泌特等,公司将进一步促进相关品牌的成长,提升品牌运营业务的深度;另一方面,公司将进一步引入、孵化更多的医药品牌进行运营,如卫喜康、贝坦利等,提升品牌运营的宽度,最终实现品牌运营业务的规模提升。

  公司自有的仓储物流中心建设于2013年,面积约1.2万平方米。2019年度至2022年1-3月,公司的营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元、186,032.43万元,呈快速增长的趋势。随着各项业务的快速发展,公司目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和,仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。为满足日益增长的业务需求,公司目前主要通过租赁的方式解决物流中心的使用需求。

  公司拟通过本次募投项目的实施,进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率,从而实现对现有仓储物流体系的升级,具体情况如下:

  作业模式 主要采用高架货位和地堆整托存储、人工分拣的作业模式,人工作业程度相对较高 主要采用自动化立库、动态分拣、AGV调度的作业模式,并新增智能仓库控制及运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化作业系统,自动化水平较高

  主要配送区域 以青岛地区为核心,在全国市场的物流服务范围相对局限 以青岛地区为核心,辐射全山东省乃至全国市场

  公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用,存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题,难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。

  公司拟通过本次募投项目的实施,对现有信息系统进行升级改造,以提高信息系统的综合效能,实现各系统之间的有效协同,具体情况如下:

  机房环境 自建机房于2013年建设并投入使用,实际可用面积100平方米 对自建机房和容灾中心进行装修改造,机房280平方米,容灾中心100平方米

  信息化及网络安全设备 配备防火墙、交换机、VPN、上网行为、F5负载均衡、无线控制器、服务器、存储设备等 对原有服务器扩容,并新增服务器、存储及共享存储设备、堡垒机、容灾一体机、防火墙设备、入侵检测及防御设备、光纤设备等

  信息化系统 1、供应链管理:公司自研的ECP系统; 2、财务管理:用友NC系统; 3、办公管理:金蝶云之家系统; 4、决策支持:全数据平台系统5、其他:百洋医药网、百洋健康网、跨境OMS系统、HCM系统等 1、数据集成与管理:新增定位于系统集成分析及大数据处理的全数据平台系统、主数据管理系统; 2、客户、供应商管理:新增CRM系统、SRM系统,并优化供应链管理系统; 3、财务管理:新增预算费控管理系统、资金银企管理系统、财务共享管理系统,并优化综合财务管理系统; 4、其他:新增溯源管理系统、流向管理系统、统一订单管理系统、门店管理系统等

  报告期内,公司的资金支出主要用于日常经营所需的存货采购、员工薪酬支付等;用于购建固定资产、无形资产等长期资产的累计支出金额为5,016.73万元,主要系购置电子设备、办公家具、运输设备、房屋装修等发生的支出,不属于本次募投项目拟投资内容。

  本次募投项目中,公司投资的主要方向包括建筑工程、设备及软件购置、安装工程等,和公司日常经营的资金投入不存在重复情况。

  公司目前的资产主要系用于满足现有业务开展及日常办公需要的办公场所、仓储物流场所及其配套的机器设备、电子设备、办公家具、信息系统等。随着近年来业务的高速发展,公司现有的仓储物流场所、信息化系统等预计无法完全支撑公司未来业务的持续增长。

  本次募投项目实施完成后,公司新增的资产主要系为保障未来业务持续发展而新建的品牌运营中心及配套其业务开展所购置的机器设备、软件系统等,以及为升级现有信息系统、满足未来经营需要而购置的信息化基础设施及软件系统。该等资产均为满足公司未来业务持续发展需要而新增,与现有资产用途均有明显区别。

  由上述分析可知,公司本次募投项目系对现有品牌运营业务、仓储物流体系、信息系统建设的有效升级;报告期内公司投入资金购置的资产均不属于本次募投项目拟投资内容;公司现有资产用途与本次募投项目拟投资内容均有明显区别;本次募投项目不存在重复建设的情形。

  二、对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成,说明品牌运营中心项目投资规模合理性;

  前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的具体建设内容对比如下:

  建设内容 租赁物流仓库,并装修改造为具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能的现代物流配送中心 自建品牌运营中心,新建自动化立体仓库、多层楼库和办公区

  人员配备 新增149名仓储物流人员及管理人员 新增220名品牌运营人员、仓储物流人员及管理人员

  设备购置 购置智能化分拣设备、自动化输送设备、温湿度自动调控设备等设备 购置智能化分配、拣选、输送、调度等设备

  软件配置 基于现有的WCS分拣系统、WMC仓储管理系统、冷链系统等,配套建设物流信息管理系统 新增智能仓库控制系统、智能运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化无人作业系统等

  前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的投资构成情况对比如下:

  前次募投项目与本次募投项目投资总额的差异,主要系前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造,而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致。

  前次募投项目中,除场地装修费外,场地投资相关费用还包括每年支付的场地租金,具体情况如下:

  场地租金 27,083.00 场地租金为2,708.30万元/年;效益预测时,项目建设期及运营期共10年

  即前次募投项目场地投资费用合计 33,402.82万元;本次募投项目中,场地投资费用为建筑工程费32,960.00万元,前次募投项目与本次募投项目的场地投资费用不存在显著差异,具备合理性。

  本次募投项目自建品牌运营中心的建筑工程费系根据建筑工程量及建筑单价测算而来;建筑单价为5,000元/平方米,系公司根据当地建筑工程市场情况、工程实施经验及行业公开数据确定。

  A、根据南京医药[600713]2021年3月27日《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的公告》,其拟于南京市江北新区建造总面积约28,759平方米的物流中心项目,其中土建工程拟投资8,718万元、安装工程拟投资3,859万元,折合平均建筑安装成本约为4,400元/平方米。

  B、根据达嘉维康[301126]2020年7月13日公告的《首次公开发行招股说明书》,其拟于长沙市岳麓区建造总面积约为21,804.56平方米的智能物流中心项目(含一个多层仓库和一个单层高架仓库),其中建筑工程拟投资10,444.13万元,折合平均建筑安装成本约为4,800元/平方米。

  考虑到物价上涨因素,发行人建设单价设计为每平方米5,000元,和同行业公司的建设单价不存在明显差异,相关测算具有合理性。

  前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造,因此不存在工程建设其它费用。本次募投项目的工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等,系在综合考虑项目情况和市场惯例的情况下,根据建筑工程费、设备购置及安装费的规模测算的,具备合理性。

  1.1 托盘库(包括货架、调度系统、输送线、组合线体、小型升降机、六自由度机械手、软体治具、视觉系统、交叉带分拣机、输送系统、恒温恒湿系统) 8,816.70

  1.2 料箱库(包括储货箱、输送线、上线机、滑块分拣机、自动伸缩机、AGV车、分拣线体、复核包装台、全自动包装机、分拣系统、恒温恒湿系统) 2,888.90

  1.3 冷库(冷库结构建造、冷库制冷机组、除湿系统、配电设备、冷库专用感应隔断门、温湿度监测控制系统、恒温恒湿系统) 2,101.70

  2.1 仓储物流软件系统(包括WMS系统、WCS系统、MES系统、TMS系统、冷链系统、WMS/WCS/TMS/冷链/物流平台、首次分仓系统实施) 3,050.00

  1.1 托盘库(包括整托货架、托盘、穿梭车、穿梭车调度系统、输送线、提升机、机械臂、视觉系统、直线分拣机、电气控制系统) 9,611.80

  1.2 料箱库(包括料箱货架、料箱、穿梭车、穿梭车调度系统、输送线、提升机、AGV车、AGV调度系统、料箱分拣线 冷库(包括冷库货架、冷库系统) 946.00

  2 软件系统(包括可视化云仓平台、数据孪生系统、WMS系统、BMS系统、TMS系统、WCS系统) 2,200.00

  相比于前次募投项目,本次募投项目的机器设备投资较多,主要系本次募投项目建设面积较大所致。前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额情况如下:

  前次募投项目与本次募投项目的单位面积设备投资额不存在显著差异;鉴于技术进步和设备更新,本次募投项目拟投资设备的自动化水平和效率性能更高,单位面积设备投资额略低具备合理性。

  相比于前次募投项目,本次募投项目的软件系统投资较少,主要原因为:前次募投项目系在租赁仓库中完成,公司需先进行信息化基础建设,才可进行软件系统的布局;而本次募投项目系在现有园区内建设,公司依托于园区内现有的信息化基础设施进行软件系统的布局,因此可以减少相关投资;

  相比于前次募投项目,本次募投项目减少运输设备的投资,主要原因为:前次募投项目系在租赁仓库中完成,需要单独配备运输设备;本次募投项目在现有厂区进行,目前公司自有运输设备可以满足项目实施要求所致。

  综上,公司在充分考虑业务发展需要和行业发展趋势的基础上,根据当前的技术进步和设备更新等情况,进行项目建设方案、配套设备及软件投资明细等的设计,前次募投项目与本次募投项目的设备及软件投资明细有所差异,具备合理性,本次募投项目的设备投资金额具备合理性。

  前次募投项目与本次募投项目的流动性支出均系结合项目情况和市场惯例,根据建设投资总规模、流动资金需求等因素测算的。本次募投项目投资规模较大,因此流动性支出更大,具有合理性。

  由上述分析可知,前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异,主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造,而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致;本次募投项目的投资规模具备合理性。

  三、结合募投项目建成后的业务规划,报告期内关联采购、销售情况等,说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易;

  本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务,是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后,公司的业务规划如下:

  在品牌运营业务上,公司将继续以医药产品商业化平台的方式,积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式,吸引更多品牌合作,迅速实现品牌的商业化,提升品牌运营的规模经济效应。

  在批发配送业务上,公司通过技术创新升级,在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心,实现货物流、资金流、信息流的高效畅通,并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务,提升公司的整体服务质量和水平。

  在零售业务上,公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时,进一步拓展线上渠道业务范围,打造公司的业务特色和竞争优势。

  报告期内,公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生,与公司的经营模式、业务现状相适应;关联交易均遵循市场化原则定价,具备公允性。

  一方面,本次募投项目围绕公司主营业务开展,系对公司现有业务的延续及发展。项目实施后,公司仍将延续现有的经营模式和发展规划,公司不存在通过募投项目实施增加关联交易的意图。

  另一方面,为增加和主要品牌商的战略合作关系,公司持有供应商中山安士的少数股权。未来,随着公司相关业务规模的提升,公司和中山安士的关联交易规模可能会有所提升。根据未来收入预测,本项目完全投产后,公司和中山安士预计新增关联交易规模为40,121.87万元/年。

  根据公司与中山安士及其相关方的协议:协议明确约定了发行人向中山安士(及其相关方)的采购价格等,并且明确规定:除非可能影响价格构成的因素出现重大变化,否则任何一方不得单方面变更约定的价格。即发行人和中山安士就迪巧业务的采购约定了明确的采购价格,同时从2005年开始以来,发行人相关炒的采购价格均未发生重大调整,各方的利益格局长期保持稳定。

  在本次募投项目建成后,公司将和中山安士按照合同以约定价格继续采购,本次募投项目的实施不会对双方之间的合作方式造成影响,新增关联交易不会改变各方合作的利益格局,具有公允性。

  为充分保障中小股东的利益,保证关联交易的公允性和必要性,公司已制定《关联交易管理制度》等内控制度,并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策程序、信息披露等进行了明确约定。报告期内,公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。

  本次募投项目实施后,公司如根据业务需要新增关联交易,亦将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及法律法规的相关规定,履行相应的决策程序和披露义务,确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

  综上所述,本次募投项目是公司实现业务规划和经营计划的具体体现和重要步骤,项目实施后公司仍将延续现有的经营模式和发展规划;本次募投项目实施后公司仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务,新增关联交易具备必要性和合理性,其定价不会存在显失公允的情形。

  四、详细说明品牌运营中心项目预计收益中营业收入的确定依据,在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎,预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性,并结合同行业公司相关业务盈利情况,说明效益测算是否合理审慎;

  基于募投项目实施完成的前提,公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素,对各项业务的未来收入增长率进行预测,具体如下:

  近年来公司业务高速发展,现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务的持续增长。根据公司的经营规划,2022年及2023年,公司各项业务仍能以一定水平增长;自2024年起,受限于经营场所,公司各项业务仅保持5%的自然增长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下:

  品牌运营中心项目规划的业务承载量以2025年公司的业绩为参考。根据前述预测结果,截至2025年,扣除现有场地的预测收入外,公司增量收入预测情况如下:

  2018年至2021年1-9月,公司各项业务的毛利率及本次募投项目预测毛利率情况如下:

  2018年至2021年1-9月,公司品牌运营业务的毛利率有所下滑,主要原因系产品结构变动所致。2018年至2021年1-9月,公司持续扩充品牌矩阵,其中部分新增品牌的毛利率相对较低,产品结构的变动导致了品牌运营业务整体毛利率水平的波动,具体如下:

  如上表所示,2018年至2021年1-9月,由于新增其他产品的收入占比上升,该部分产品毛利率相对较低,发行人品牌运营的毛利率因此下降。

  本次募投项目效益预测中,品牌运营毛利率水平为43.41%,低于2021年1-9月的毛利率 47.29%,系考虑了未来项目运行成熟时期的产品结构变化。募投项目预测中,发行人品牌运营业务的收入构成情况预测如下:

  综上,本次募投项目的预测毛利率系基于未来产品结构的变化所预测,具有合理性。

  2020年和2021年前三季度,公司批发配送业务的毛利率小幅下滑,主要原因为:受新冠疫情影响,以人血白蛋白(用于提高人体免疫力)为代表的生物制品的收入规模提升。该部分产品单价较高,毛利率相对较低,其收入占比的提升导致了发行人批发配送业务的毛利率下降。

  本次募投项目批发配送业务毛利率预测为8.67%,具有合理性,原因如下:(1)公司已采取有效措施,提高批发配送业务盈利能力,避免未来批发配送业务毛利率持续下降。目前,公司积极引入高附加值的药品,积极拓展院外渠道,预计可以有效提升批发配送业务的毛利率;2022年1-3月,批发配送业务的毛利率已回升至9.17%;(2)预测毛利率具有充分的审慎性。本次批发配送业务的预测毛利率为发行人历史最低水平,未来发行人批发配送业务毛利率预计将有所回升,因此本次预测的毛利率具有充分的谨慎性。

  综上,参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目批发配送业务的毛利率进行预测,具备谨慎性、合理性。

  3、零售业务-线月,零售业务线下渠道收入占发行人收入比例在5%左右,规模相对较小。

  2018年度,公司零售业务线下渠道的毛利率相对较高,主要原因为从2019年起,公司百洋连锁部分门店取得经营部分特药的授权,特药产品货值较高,毛利率较低,因此导致毛利率有所下降。总体而言,2021年1-9月,发行人零售业务线年、2022年1-3月零售业务线月毛利率基本保持稳定;发行人2021年1-9月零售业务线下渠道的毛利率水平能够体现公司相关业务的持续盈利能力。

  因此,公司参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目线下零售业务的毛利率进行预测,具备谨慎性、合理性。

  报告期内,公司的主营业务毛利率分别为27.79%、24.94%、24.97%、25.52%。百洋品牌运营中心项目的毛利率为37.73%,高于公司现有毛利率水平,主要系各项业务的收入结构差异所致,具体情况如下:

  由前述分析可知,品牌运营业务系公司毛利率水平较高的业务类型。相较于报告期,本次募投项目中品牌运营业务的收入占比较高,从而提升了本次募投项目的整体毛利率水平。本次募投项目各类业务的收入占比系公司在综合考虑未来的业务发展情况、公司战略规划及行业发展趋势等因素后确定的,具备合理性。

  本次募投项目的效益测算过程中,各项收入、成本、费用的取值审慎合理,且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应;本次募投项目效益测算具备合理审慎性。

  由上可知,百洋品牌运营中心项目的内部收益率(税后)与类似募投项目的内部收益率(税后)不存在显著差异;本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。

  综上,本次募投项目的效益测算审慎合理,且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应;本次募投项目的内部收益率(税后)与类似募投项目的内部收益率(税后)不存在显著差异;本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。

  五、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况,说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求;

  各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下:

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14,“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。”

  从上文可以看到,本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置,属于资本性投入,不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。

  因此,包含用于补充流动资金的30,000.00万元在内,发行人本次发行募集资金不超过100,000.00万元,募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例为30%,本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

  本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出,将在形成固定资产或无形资产后,在未来使用年限内进行折旧摊销。

  其中,百洋品牌运营中心建设项目和百洋线上运营平台项目的经营预测期均为13年(建设期3年,经营期10年),经营期第1年投产负荷可达70%、第2年投产负荷可达90%、第3年及以后各年可以达到投产负荷的100%;百洋云化系统升级项目为信息化项目,不直接产生项目收益。

  由上表可知,本次募投项目投产后,固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅,合计新增折旧摊销占新增收入和净利润的比例预计分别为 0.95%-11.20%及7.20%-152.66%,但是随着项目进入稳定经营期后,预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。

  公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素,进而可能影响本次募投项目的实际收益,并会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。公司已于《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露相关风险提示。

  七、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下,短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。

  发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务,其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分,尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好,但是回款周期一般相对较长,对公司营运资金形成一定的挤占。

  在公司业务保持正常发展的情况下,未来三。

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